Vähemusaktsionäri õigused äriühingusse investeerimisel
Hoolimata sellest, et äriseadustiku § 272 kohaselt tuleb aktsionäre kohelda võrdsetel asjaoludel võrdselt, ei ole vähemusaktsionäride õiguste kaitse võimalikkus tihtipeale realiseeritav. Arvestades, et investeerides ettevõttesse, on hüpoteetiline investor vähemusaktsonär, on viimasel oluline teada, millised on tema kui vähemusaktsionäri õigused ettevõtte tegevuses.
Vähemusaktsionäril on seadusjärgselt mitmeid õiguseid, mida on võimalik realiseerida. Järgnevaid õiguseid saab maksma panna juhul, kui neid nõuavad vähemusaktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist: erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumine, täiendavate küsimuste korralise üldkoosoleku päevakorda võtmise nõudmine, nõukogu liikme tagasinõudmise nõudmine kohtu poolt, nõukogu koosoleku kokkukutsumise nõudmine, erikontrolli korraldamise otsustamine ja läbiviija määramine ning palju teisi.
Äriseadustik võib küll sisaldada mitmeid vähemusaktsionäri õiguseid, kuid Riigikohtu tsiviilkolleegiumi lahend 3-2-1-89-14 näitas üheselt, et vaid õiguste olemasolust ei piisa selleks, et kontrollida äriühingu tegevust.
Nimetatud lahendis nõudsid vähemusaktsionärid püsivalt kasumis olevas ühingus kasumi jaotamist. Tekkis küsimus, kas enamusaktsionärid on kohustatud otsustama kasumi jaotamise poolt või mitte. Riigikohus jõudis järeldusele, et nimetatud otsus võetakse vastu lihthäälteenamusega, mis tähendab, et vähemusaktsionäridel puudub võimalus kallutada enamusaktsionäre teatud otsuse tegemisele. Samas tähendab see ka seda, et vähemusaktsionäril puudub reaalne võimalus äriühingu tegevuses kaasa lüüa ja ühingu tegevust kontrollida. Riigikohtu tsiviilkolleegiumile ei saa ette heita nimetatud lahendis vastavale järeldusele jõudmist, kuivõrd kehtiva seaduse alusel on nimetatud lahendusele jõudmine korrektne.
Lisaks nimetatud õigustele on enamusaktsionäridel äriseadustiku kohaselt õigus vähemusaktsionäride aktsiad üle võtta. Selle õiguse annab § 363¹, mille kohaselt selle aktsionäri taotlusel, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 9/10 aktsiaseltsi aktsiakapitalist (põhiaktsionär), võib aktsionäride üldkoosolek otsustada aktsiaseltsi ülejäänud aktsionäridele (vähemusaktsionärid) kuuluvate aktsiate ülevõtmise põhiaktsionäri poolt õiglase rahalise hüvitise maksmise vastu.
Sellise õiguse lisamine äriseadustikku annab enamusaktsionärile võimaluse hakata äriühingut iseseisvalt juhtima ning võtab ära võimaluse väikeaktsionärilt oma õiguseid kuritarvitada. Sellele enamusaktsionäri õigusele vastukaaluks olevat vähemusaktsionäri õigust aga äriseadustik ei sisalda.
Loe edasi: https://www.rup.ee/meistri-eri/vahemusaktsionari-igused-ariuhingusse-investeerimisel
Korteriühistu õigused parkimise korraldamisel
Igal korteriomanikul on õigus oma kaasomandi eset, tavaliselt parkimisala, kasutada selle otstarbe kohaselt. Maa ühisosa kasutuskorra võib määrata korteriühistu üldkoosolek, näiteks määrata igale korteriomandile kindel parkimiskoht.
Kuivõrd parkimisala puhul on tegemist korteriühistu liikmetele kuuluva mõttelise osaga, peaks selliseid otsuseid, mis on seotud parklasse pääsemise või konkreetsete parkimiskohtadega, vastu võtma korteriühistu liikmete 100% kohalolekul. Praktikas aga otsustatakse sellised asjad alatihti lihthäälte enamusega.
Viimastel aastatel on hakatud kasutama lisaks määratud parkimiskohtadele ka tõkkepuud, et takistada võõraste sõidukite pääsemist parkimisalale. Tõkkepuu puhul on sisenemiseks variante mitu – kas jagatakse igale korteriomandile puldid, mis tõkkepuud avavad, või on võimalus helistada telefoninumbrile, mis aktiveerib tõkkepuu avanemise. Samas ei ole sellisel juhul ligipääsu neil, kes igapäevaselt parkimiskohta ei vaja (kuid kes on siiski parkimisala kaasomanikud) ning ühtlasi tõkestatakse sellega ka operatiivsõidukite ligipääsu kinnistule. Samuti ei ole võimalik kinnistule ligi pääseda tehnilist hooldust või remonditeenust osutavate isikute autodel.
Kaasomandi osas on Riigikohus lahendis 3-2-1-151-10 leidnud, et parkimiskohtade kokkuleppimine peab tagama kõigile korteriomanikele õiglase lahenduse. Kuivõrd parkimise reguleerimise peab kinnitama korteriühistu üldkoosolek, ei pruugi kõik korteriühistu liikmed nõustuda ühise parkimiskorraga. Selle osas on Riigikohus samas lahendis öelnud, et kaasomanik võib nõuda sellisel juhul kaasomandi kasutuskorra kindlaksmääramist kohtumenetluses. Sellisel juhul asendab kohtuotsus kaasomanike kokkuleppe sõlmimise tahteavalduse.
Praktikas on ette tulnud ka olukordi, kus korteriomand on antud üürile ning kortermaja parkimisala on piiratud tõkkepuuga. Ühe juhtumi korral ei olnud korteriühistu nõus väljastama üürnikule tõkkepuud avavat telefoninumbrit. Korteriühistu soovis saada konkreetse sõiduki registreerimisnumbrit, mida üürnikul polnud võimalik anda, sest üürnikuks oli äriühing, mis kasutas mitmeid erinevaid sõidukeid. Pöördudes korteri omaniku poole ei olnud viimasel võimalik korteriühistule ettekirjutusi teha, kuivõrd parkimise korraldamise õigus on igal juhul korteriühistul. Seega olukorras, kus korteri omanikul oli õigus oma sõidukit parklasse parkida, piiras korteriühistu üürniku õigust vaid seetõttu, et tegemist ei olnud kaasomandi omanikuga.
Loe veel: https://www.rup.ee/meistri-eri/korteriuhistu-igused-parkimise-korraldamisel
Isikuandmete kogumisel kehtib minimaalsuse põhimõte
Küllap on kõik puutunud kokku juhtumitega, kus isikuandmetega käiakse tahtlikult või kogemata ringi hoolimatult. Näiteks küsib haigla registratuuri vastuvõtja patsiendilt kaebuste kohta nii valju häälega, et kuuleb kogu saal, või on perearsti kabinetis arvuti ekraanile lahti jäänud eelmise patsiendi ravikaart. Sage juhus on ka see, et kord kogutud isikuandmeid kasutab ettevõtja aina uute pakkumiste tegemiseks ning ignoreerib palveid mitte enam ühendust võtta.
Andmete töötlemine on ka nende vaatamine
Isikuandmed on igasugune teave tuvastatud või tuvastatava füüsilise isiku kohta. Isikuandmeteks on inimese nimi, isikukood, aadress, võrguidentifikaator või füüsilise isiku puhul ka üks või mitu füüsilist, füsioloogilist, geneetilist, vaimset, majanduslikku, kultuurilist või sotsiaalset tunnust. Neid andmeid tuleb kaitsta juhusliku või tahtliku volitamata muutmise, hävitamise, töötlemise ning õigustamata isikule kättesaadavaks tegemise eest.
Isikuandmete töötlemisega tegelevad väga mitmesugused teenustepakkujad kõikvõimalikel elualadel, alates kaubandusest lõpetades meditsiiniga. Kogutavad andmed ja nende kasutus on erinevad. Isikuandmete töötlejaks peetakse tavamõistes nende kogujat, kuid samamoodi läheb töötlemise alla ka andmete korrastamine, dokumenteerimine, säilitamine, kohandamine, levitamine või muutmine. Muide, andmete töötlemiseks loetakse isegi nende vaatamist, seega niisama huvi pärast klientide andmeid vaadata ei tohi.
Loe lähemalt: https://www.rup.ee/meistri-eri/isikuandmete-kogumisel-kehtib-minimaalsuse-p-him-te
Pankrotiavalduse esitamise kohustus koroonaõiguse ajal
Riigikogu võttis koroonaviiruse leviku tõkestamise meetmena 20. aprillil vastu seaduse, mille raames täiendati pankrotiseadust §-ga 193-2.
Riigikogus vastu võetud seaduse kohaselt pankrotiavalduse esitamise kohustuse tähtaja arvestamine eriolukorra ajal ja kaks kuud pärast selle lõppu küll peatub, kuid avalduse esitamist ei keelata. Samuti peatub pankrotiseaduse §-des 110–114 sätestatud tagasivõitmise tähtaegade kulgemine. Seega ei arvestata seda aega tagasivõitmise hagide esitamise tähtaja kulgemise sisse.
Eelnõu valmistati ette ja menetleti riigikogus kiireloomulisena vähem kui kuuga ja tavapärast kooskõlastusmenetlust sellele ei eelnenud. Hea meel on tõdeda, et riigikogus jõuti eelnõusse süveneda ja pankrotiseaduse muutmise eelnõusse sissekirjutatud riskid maandada.
Valitsuse riigikogule esitatud eelnõu kohaselt oleks kohtutel keelatud võtta menetlusse võlausaldaja (v.a võlgniku töötaja) esitatavaid pankrotiavaldusi nii väljakuulutatud eriolukorra ajal kui ka kaks kuud pärast selle lõppemist. Samuti ei oleks olnud pankrotiavalduse esitamise kohustust pankrotivõlgnikul.
Eelnõu seletuskirjast aimdus eelnõu algataja soov lükata edasi kohtute töökoormuse oluline tõus pankrotiavalduste menetlemisel.
Koja kutsekogu juhatus juhtis tähelepanu, et kavandatud kujul võivad võlausaldajate huvid saada suuresti kahjustatud, ning tegi ettepaneku peatada ka mitmete pankrotimenetluslike, sh tagasivõitmise tähtaegade arvestamine. Mõnedki juristid võtsid ajakirjanduses sõna ning kritiseerisid pankrotivõlgnikele ajutise puutumatuse andmist.
Toetati ka Koja kutsekogu juhatuse seisukohta, et reeglina maksejõuetuse probleemid pigem süvenevad kui mööduvad, ja mida varem rakendatakse võlausaldajate kaitseks vajalikke meetmeid, seda parem ning seda suuremas osas saavad samuti eriolukorra tõttu rasketes majandusoludes olevate võlausaldajate nõuded rahuldatud.
Loe pikemalt: https://www.rup.ee/meistri-eri/tuleks-v-imaldada-lihtsustatud-saneerimine
Riigikohus tühistas riigikogulase trahvi
Riigikohus tühistas väärteokoosseisu puudumise tõttu Eesti Konservatiivse Rahvaerakonna liikmele Paul Puustusmaale politsei määratud 400eurose trahvi korruptsioonivastase seaduse rikkumise eest.
Politsei- ja piirivalveameti tänavu veebruaris tehtud otsusega karistati Paul Puustusmaad korruptsioonivastase seaduse järgi trahviga 100 trahviühikut ehk 400 eurot selle eest, et Puustusmaa oli Eesti Konservatiivse Rahvaerakonna (EKRE) liige erakondade rahastamise järelevalve komisjonis (ERJK), olles samal ajal ka EKRE volikogu esimees. Ta osales 2019. aasta 14. märtsil ERJK koosolekul otsustamises, kas algatada menetlus EKRE võimaliku rikkumise kohta valimisreklaami tegemisel, ehkki pidanuks politsei arvates kõnealuse päevakorrapunkti arutelult taanduma.
„Esitasin Paul Puustusmaa kaitsjana maakohtu otsuse peale riigikohtule kaebuse, mille riigikohus otsusega rahuldas ja lõpetas Paul Puustusmaa väärteoasja menetluse väärteokoosseisu puudumise tõttu,“ rääkis Puustusmaa kaitsja vandeadvokaat Raul Ainla. Riigikohus leidis, et Puustusmaa ei ole seadust rikkunud, kuna erakonnaseadus lubab ERJK liikmel osaleda komisjoni töös ka siis, kui arutusel olev küsimus puudutab teda ametisse nimetanud erakonda, mille tegevuses ta aktiivselt osaleb.
Riigikohtu hinnangul ei eelda seadus ERJK liikmelt erapooletust ja sõltumatust teda ametisse nimetanud poliitilisest jõust. „ERJK aususe ja objektiivsuse tagab see, et kõik riigikogus esindatud parteid saadavad sinna võrdselt ühe liikme. Samuti määravad komisjoni oma esindaja õiguskantsler, riigikontrolör ja vabariigi valimiskomisjon, tasakaalustades nõnda komisjoni poliitilisi liikmeid,“ selgitas Ainla. Selline kord aitab ühtlasi vältida ohtu, et ERJK satub mõne erakonna ainukontrolli alla.
Loe lähemalt https://www.ohtuleht.ee/1014292/riigikohus-tuhistas-riigikogulase-trahvi
Endise Tallinna abilinnapea pankrotimenetlus lõppes raugemisega
Harju maakohus lõpetas endise Tallinna abilinnapea Jaanus Mutli pankrotimenetluse raugemisega, kuna kokku ligi 150 000 euro eest rahuldamata nõuete täitmiseks vara polnud, kirjutab Äripäev.
Mutli pankrotihalduriks olnud Terje Eipre sõnul puudus võlgnik Mutlil pankrotivara ning, et Mutli oli kogu pankrotimenetluse aja töötu, polnud pankrotihalduril võimalik teha ka väljamakseid võlausaldajatele, tasuda pankrotimenetluse kulusid ning kohus lõpetas seetõttu menetluse raugemise tõttu.
Mutli võlausaldajatel on rahuldamata nõudeid summas 147 543 eurot.
Loe pikemalt Äripäevast.
Kristi Loigo äriühingu etteheited kinnistu müünud endise omaniku vastu ei leidnud Harju Maakohtu otsuses kinnitust
Eelmise aasta kevadel tuli avalikuks, et “Kodutunde” produtsendina tuntud Kristi Loigo hakkas oma uue kodu endise omanikuga kohut käima. Nüüd on tulemus viimaks käes.
Loigo äriühing OÜ Õuetuba esitas hagi Ragnar Paati vastu lepingu tagasitäitmisest tuleneva võlgnevuse, kahju hüvitamise ja viivise nõudes, kogusummas umbes 300 000 eurot. Harju Maakohtu 11.09.2020 otsusega leidis kohus, et tõendatud puuduste puhul ei ole tegemist selliste puudustega, mis annavad OÜ-le Õuetuba aluse lepingust taganemiseks.
Tehingust taganemise materiaalsed eeldused on täitmata ning OÜ Õuetuba taganemisavaldus tagajärjetu. OÜ-l Õuetuba tekkinud kahju suuruseks hindas kohus vaid 5498,60 eurot.
Ragnar Paati esindaja vandeadvokaat Martin Traat’i sõnul on vastaspoolel õigus kohtuotsus apellatsiooni korras edasi kaevata 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest.
Vandeadvokaat Terje Eipre valiti Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja aseesimeheks
Käesolevaga teavitame, et vandeadvokaat Terje Eipre valiti 10.07.2020 Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja korralisel ameti- ja kutsekogul valimisel kutsekogu esimeheks.
12.08.20 toimunud koja eestseisuse koosolekul valiti koja esimeheks ametikogu esimees Arvi Pink ning aseesimeheks kutsekogu esimees Terje Eipre.
Osaühingutel on edaspidi võimalik osasid lihtsamalt võõrandada
1.augustil jõustus äriseadustiku muudatus, mis võimaldab osaühingutel edaspidi lihtsamalt osasid võõrandada.
Kui mai lõpust ei pidanud osa võõrandamise ja pantimise kohustustehing olema enam notariaalselt tõestatud, siis alates 1. augustist on vähemalt 10 000 euro suuruse osakapitaliga osaühingutel võimalik loobuda ka osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest.
Muudatus annab osanikele suure paindlikkuse osade tsiviilkäibe lihtsamaks ja kiiremaks korraldamiseks ja loob sellega paremad võimalused Eesti ettevõtetesse investeerida. Osaühingu põhikirjas tuleb edaspidi selle tarbeks ette näha käsutustehingu notariaalse vormi nõudest loobumine ja vorm, milles tuleb tehing teha. Seaduses sätestatud minimaalne vorminõue on kirjalikku taasesitamist võimaldav vorm.
Põhikirjas vastava muudatuse tegemiseks peab osaühingu osakapitali suurus olema vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud. Olemasoleva osaühingu põhikirjas sellise muudatuse tegemiseks on vajalik kõigi osanike nõusolek. Seega ei saa vastavat muudatust teha enamuse otsusega, vaid tegemist peab olema kõigi osanike valikuga.
Osaühingu registrikaardile kantakse märge, et osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu vorminõudest. Märge aitab paremini tagada tehingupoolte huve, kuna see võib olla osa omandajale olulise tähendusega info enne tehingu tegemist ja mõjutada tema otsust.
Teisalt suureneb sellega ka osanike enda ja juhatuse vastutus. Juhatusele hakkab kehtima üldine kohustus teatada äriregistrile viivitamata muudatustest osanike andmetes. Kui osa võõrandamise tehingu notariaalsel tõestamisel jõuavad muudatused osanike andmetes äriregistrisse eelkõige notari kaudu, siis käsutustehingu vorminõudest loobunud osaühingutel on see kohustus juhatusel. Lisaks pannakse ka osanikele endale kohustus viivitamata teatada juhatusele osanike andmetes toimunud muudatustest.
Samuti jõustus osa väikseima nimiväärtuse muudatus. Osa väikseim nimiväärtus väheneb ühelt eurolt ühe sendini, et tagada suurem paindlikkus osade suuruse määramisel. Muudatus on vajalik eelkõige osaühingutele, kes soovivad oma töötajatele või juhtkonna liikmetele jagada osalusoptsioone või kaasata kapitali vahetusvõlakirjade või konverteeritavate laenude vormis. Osa väiksem nimiväärtus võimaldab osa omandajale väljastada täpse osa ning seda ei pea ümardama üles- või allapoole täisarvuni, nagu kehtiv seadus nõuab.
Loe veel: https://www.just.ee/et/uudised/osauhingutel-edaspidi-voimalik-osasid-lihtsamalt-voorandada
Üldkoosolekul saab edaspidi kasutada e-lahendusi
„Viimastel nädalatel oleme ilmselt kõik kogenud, et koosolekut on võimalik pidada kodust lahkumata ja füüsiliselt kokku tulemata,“ lausus justiitsminister Raivo Aeg. „Kõige olulisemaks muudatuseks täna vastu võetud seaduses ongi juriidilise isiku koosoleku mõiste ümbermõtestamine. Koosolekul elektrooniline osalemine võrdub edaspidi koosolekul füüsilise osalemisega,“ selgitas ta.
Elektrooniliste võimaluste kasutamine laieneb küll kõigile juriidilistele isikutele, kuid sõltub iga konkreetse ühingu enda soovidest ja võimekusest neid kasutada. Oluline on, et e-lahenduste kasutamisel kehtivad kõik senised üldkoosoleku pidamise reeglid ja osanikud, aktsionärid ning liikmed peavad saama ka virtuaalsel koosolekul kõiki oma õigusi teostada.
Osaühingutel ja aktsiaseltsidel muutub enne koosolekut hääletamine vormivabaks ehk ühing saab ise põhikirjaga paika panna, millisel viisil on võimalik enne koosolekut hääletada. Ainsaks tingimuseks on kirjalikku taasesitamist võimaldav vorm, mis peaks vajadusel tõendama, kes millisel viisil hääletas.
Aktsiaseltsidele ja sihtasutuste nõukogudele tekib lisavõimalusena õigus võtta otsuseid vastu kirjalikult koosolekut pidamata. Tulundusühistud saavad samuti õiguse teha otsuseid ilma koosolekuta seadusest tulenevalt ja ei pea seda võimalust enam eraldi põhikirjas ette nägema.
Mittetulundusühingutel on edaspidi võimalik otsuseid ilma koosolekut kokku kutsumata vastu võtta häälteenamusega. Varem oli vajalik kõigi liikmete nõusolek, mis sellisel viisil otsuste tegemise praktiliselt võimatuks muutis. Samuti kaotatakse mittetulundusühingute ja korteriühistute kohustus saata registripidajale koosolekul osalenute allkirjadega nimekiri paberil, mida varasemalt tuli teha ka juhul, kui kandeavaldus ise esitati elektrooniliselt.
Korteriühistutel täpsustatakse otsuse koosolekuta vastu võtmise tingimusi ja lisatakse minimaalne seitsmepäevane tähtaeg, mis tuleb korteriomanikele anda oma seisukoha esitamiseks. Samas ei ole enam vaja, et otsuse poolt oleks üle poole kõigist häältest, selle asemel lähtutakse seaduses või põhikirjas ette nähtud kvoorumist, mis on vajalik koosolekul otsuse tegemiseks. Samad tingimused hakkavad kehtima ka mittetulundusühingute jaoks.
Kuna eriolukorrast tingitud piirangud ei ole võimaldanud siiani koosolekuid pidada ja seadusega loodavate muudatuste kasutusele võtmine vajab aega, pikendatakse korteriühistute ja mittetulundusühingute juhatuse liikmete volituste tähtaegu ning kõigi juriidiliste isikute majandusaasta aruande esitamise tähtaega sellel aastal 31. oktoobrini.
Lisaks saavad need korteriühistud ja mittetulundusühingud, kellel on põhikirjas säte, mis nõuab otsuse vastu võtmiseks ilma koosolekuta kõigi liikmete nõusolekut, sellest ajutiselt kõrvale kalduda ja lähtuda 31. oktoobrini seaduses ette nähtud häälteenamuse nõudest.
Lihtsustamaks ja kiirendamaks keerulises majanduslikus olukorras kapitali kaasamist, jõustatakse osaühingu osa võõrandamise kohustustehingu notariaalse vormi nõude kaotamise sätted koos koosolekute pidamise muudatustega.
Eelnõu on tõhusa koostöö tulemus väga mitmete huvigruppide (Eesti Advokatuur, Nasdaq Tallinn AS, mittetulundusühing FinanceEstonia, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Eesti Tööandjate Keskliit, Teenusmajanduse Koda MTÜ, Eesti Vabaühenduste Liit, MTÜ Eesti Kinnisvara Korrashoiu Liit, Eesti Korteriühistute Liit, Audiitorkogu, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Ametiühingute Liit, Eesti Juristide Liit, Kodanikuühiskonna Sihtkapital, Eesti Kirikute Nõukogu), ühinguõiguse revisjoni töörühma ning Justiitsministeeriumi vahel.
Link: https://www.just.ee/et/uudised/uldkoosolekul-saab-edaspidi-kasutada-e-lahendusi